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買収される前にM&Aの活用を考える:米国に学ぶ成功事例(シスコシステムズ)

2007年5月から三角合併が解禁された。三角合併が生まれた背景には、M&A(企業合併や買収)を柔軟かつ迅速に行えるようにすることで、企業再編を促し企業や市場、経済を活性化させようという意図がある。

会社を合併する際、消滅会社の株式の対価として、存続会社の株式に限らず、現金や他の財産を用いることが可能になった。「存続会社の親会社の株式」を対価として株式交換することで、三角合併が実現するのだ。

そこで脅威とされたのが、外国の企業がその大きな株式時価総額をバックボーンに、日本企業を買収できるようになったことである。日本の企業は高い技術力やノウハウを持っていると世界から評価されているが、時価総額という観点でみれば、外国の大企業と比較して圧倒的に小さい企業が少なくない。

欧米の大企業に匹敵する時価総額を有する日本企業が少ないのは、これまでの日本の企業が、取引のある金融機関との株の持ち合いにより、安定的な株主を確保することで、磐石の経営基盤を築いてきたところに要因がある。株主に報いるために株価を上げる努力をしなくても、安定経営ができる商慣行があったのだ。

しかしバブル崩壊後、金融機関の多くが不良債権処理など、財務内容を立て直す中で、株式の持ち合いにメスが入れられそのほとんどが手放された。結果、株式の相互保有は解消され、市場に出た株式は、機関投資家や個人株主、外国人株主などに流れていった。

世界でもトップクラスの技術ノウハウを誇る日本の多くの企業は、株式時価総額が低い上に、さらに株式の流動性が増してしまっている。外国企業から見れば、格好の狩場とも言えるような状態である。

外国企業による、三角合併方式での日本企業吸収は、以下のような手順で行われることが想定されている。

【STEP1】
まず、親会社となる外国企業は、日本国内に100%子会社を設立する。

【STEP2】
そして、その子会社に親会社の株式を与えて、日本企業にTOB(株式公開買い付け)を仕掛けさせる。

【STEP3】
TOBを成功させ経営権を掌握後、株主総会で三角合併を承認させる。

消滅会社となる日本企業の株主には、親会社である外国企業の株式が与えられるので、存続会社となる100%子会社は、合併後も100%子会社であり続けることができる。

さて、三角合併解禁によりその存続を脅かされる日本企業には、思いもよらないM&Aに巻き込まれる可能性もあれば、自社の時価総額を高めるために積極的にM&Aを活用していく道を選択することもできる。いずれにせよ、もっとM&Aについて知らなければならない。


M&A先進国である米国での成功事例をみてみよう。

─R&DではなくA&Dに比重を置いたシスコシステムズのM&A戦略─

M&Aが根付いていない日本においては、M&Aというと単にマネーゲームだというイメージを抱く人も少なくないだろう。しかし、その考え方は少し乱暴かもしれない。

M&Aというのは、本来は効率的な会社規模や事業拡大を実現するための有効的な手段である。起業したばかりの会社が、市場で一定の評価を得るまでにはどうしても時間がかかってしまう。ならば既に市場で一定の評価と信頼を得ている企業と合併してしまえば、コアコンピタンス(本来的な業務)に専念できる環境の整備までに短い時間でたどり着けるメリットがある。

1984年に米国で創業したシスコシステムズは、IT業界においてニッチであったルーターの技術でビジネスを立ち上げた。

1994年度には売上高が、およそ12億ドルになり、着実にビジネスを展開しているように見えたが、凄いのはそれからだった。2000年度までのわずか6年たらずで、売上高を189億ドルと、15倍以上も伸ばしたのだ。現在では、時価総額が約1540億ドルという世界有数の企業に成長している。

この背景にあったのが、同社のM&A戦略だ。ハイテク株の高騰という追い風を利用し、株式交換方式により成功しそうな技術を持っているITベンチャー企業を次々に買収していったのだ。

同社は、製品開発に必要な技術を、内部での研究開発に頼るのではなく、外部の技術資源を効率よく取り入れることに成功した。R&D(Research & Development:研究開発)に対して、A&D(Acquisition & Development:買収開発)と呼ばれるスタイルを実現したことにより大きく成長できた好例である。

このように、M&Aを上手に活用することで、企業は短期間で時価総額を高めることができる。日本の企業には、買収防衛策をしっかり立てると同時に、自らM&Aを積極的に活用することで、大買収時代に対応した経営ノウハウを蓄積していくことを期待したい。



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